9月にM&Aで法人売却しました。
譲渡金額は既に受取済みです。
しばらくは引き継ぎをするということでしたが、
その引継ぎでどうも上手く行かず、(こちらの技術レベルと先方とのギャップやコミュニケーションなど)度々、クレームを受けておりますが、
こうなりますと、実際、自分でやった方が早いのでは?と思いますが、そこでお問い合わせです。
■①
こういった場合、再度、自分で法人を運営するなど、譲渡金額を返金すれば良いというお話でしょうか?
こちらとしては、再度運営する気持ちはございませんが、どうしてもという場合、
やむを得ないと考えておりますが、仮にですが、そういった際の御手続を委任する場合、
費用はどの程度でしょうか?
あと、決算内容などは虚偽が無い様に正直に出しており、表明保証は800万円ですが、
(仮にですが)、
・株式譲渡後のコロナの売り上げ低下
・技術レベルの違いにより譲渡が上手く行かない場合などに、
損害賠償された場合、当然内容次第と思いますが、
概ね損害賠償の上限は800万円位が上限でしょうか?
(譲渡額は1,000万円です)
■②
あるいは、どうしても先方で運営が難しい場合には、先方から別のM&A先を見つけてもらい、新しいM&A先への売却という感じでしょうか?
Golgo13 様
損害賠償について、文面を読んだ限りにおいては特段気にする必要はないものと推察します。上限額も明記されていますね。
表明保証保険はMA実行前しか付保できません。
買い戻しの価格については、あくまでも現状の株主との相対の交渉となりますので価格については交渉となります。


こちらも契約書に従うものと考えます。
顧客情報の引き継ぎに関して、最終契約にて両者がどのレベルまでの期待と認識でもって最終合意していたか、これが争点になろうかと存じます。
ご質問についてご回答します。
まず、大前提として、M&Aにおける紛争解決は全て「株式譲渡契約書」に基づき解決が図られます。よって、その契約書を拝見しないと解像度の高いご回答ができない点はご容赦ください。
さて、その上でご質問にご回答しますが、
①こういった場合、再度、自分で法人を運営するなど、譲渡金額を返金すれば良いというお話でしょうか?
これについては、現状の株主が、本件譲渡対象先になっている以上、株式譲渡契約書に特約等が付保されていない場合は、現株主が譲渡する意思が無い以上、買い戻しは困難です。仮に先方が再度株式の譲渡に応じる場合は、相対での交渉となります。が、内容を把握している自社株式の買い戻しという事であれば複雑なDDも不要かと存じますので、弊社にご相談いただけましたら極めてリーズナブルな料金体系でご対応が可能かと存じます。
また、損害賠償に関してですが
・株式譲渡後のコロナの売り上げ低下
・技術レベルの違いにより譲渡が上手く行かない場合
このケースで損害賠償請求される可能性は低いものと考えます(契約書内容によりますが一般的に、コロナ要因による売上低下は外部環境の変化に起因するものですし、技術レベルの違いによるPMIの不具合を予見した契約締結はしていない可能性が高いです)。よってノーマネーでフィニッシュの可能性が高いものと推察します。
②あるいは、どうしても先方で運営が難しい場合には、先方から別のM&A先を見つけてもらい、新しいM&A先への売却という感じでしょうか?
こちらも上記ご回答と同様ですが、誰に譲渡するかは、株式譲渡契約に特段の定めがない限りは現株主が判断する事項となります。
以上、ご回答とさせていただきます。
貴重なご質問ありがとうございます。

ありがとうございます。
・①
損害賠償は以下の記載です。
ちなみにですが、技術レベルですがこちらも会員数が多く顧客の引き継ぎで漏れもございましたが、すぐ修正はしておりますがこういった場合、あまり気にしなくても大丈夫なものでしょうか?
(損害の賠償又は保証)
売主及び買主は、故意又は過失により本契約に違反し、これにより相手方当事者又は対象会社に損害が発生した場合、金9,000,000円を上限として、クロージング日後3年間に限り、相手方当事者又は対象会社に対して当該損害(第三者からの請求に基づくものを含み、また合理的な範囲での弁護士費用を含む。以下本条において同じ。)を賠償する。
・②
損保ジャパンなどの表明保証保険に加入した方が良いのでしょうか?

ちなみにですが、買戻しの場合、総額でどの程度のコストがかかりそうなものでしょうか?

ありがとうございます。
ちなみにですが、顧客情報提供でミスがあった場合などは損害の対象になるのでしょうか?
修正すれば問題はございませんでしょうか?

顧客情報提供のミスが、具体的にどの様なミスで、実損額がどの程度か把握できていませんので、このご質問に関してはご回答が難しいです。
以前の顧客情報の件ですが、こちらは全て提供したつもりでもやり取りの中で抜けがありまして、その分は追加提供という感じですが、先方からしたらその整理で時間がかかり大変とのことです。
こういった場合、いかがでしょうか?