現在、売却を考えております。
小売業・売上規模は5億円程度です。
M&Aをして失敗したらどうなりますか？
なんとなく急に不安に思ったものですから…
漠然とした質問で恐縮ですが、よろしくお願いいたします。
この質問についても、立場によって失敗の捉え方が異なるという事を最初に述べておきましょう。
また、失敗の定義も非常に曖昧であるなとも感じます。
まず売り手から見た失敗とはどう言った状態を指すのでしょうか。
譲渡をしたが、買い手企業と相乗効果が出ず、相乗効果が得られない、と言った状態もそうかもしれませんが、売り手側の経営者から見た場合、一番の心配事は、譲渡後の紛争では無いでしょうか。
売り手と買い手が最後に締結する契約書が、株式譲渡契約書です。
こちらには、売り手・買い手が多くの内容の真実性を保証する表明保証という条項があります。そして、もし違反があった場合における損害賠償請求権についても明記されています。
売り手側経営者から見ますと、売ったは良いが、後から不動産で言うところの瑕疵担保責任の様なものを突きつけられては困るといったところだと思います。
今まで複数の事案を担当させていただき、法的なレベルで紛争に至ったケースは非常に少ないのですが、例えば売り手側の社員が譲渡日以前1年以内に、業務委託を受けた業務を通じて商品を数千万円分盗んでいたという事案がありました。
それによって業務委託元から譲渡対象企業が損害賠償請求を受けたケースですが、これは譲渡日前に譲渡対象企業に債務不履行が発生していたという事となります。
その不存在を売り手は表明保証にて保証していたので、損害賠償請求を受けた金額について売り手は損害を補填したという事がありました。とはいえ、数億円で譲渡した中の1千万円分ぐらいでしたから、売り手が大きく動揺する事はありませんでした。が、売り手経営者からすれば失敗と呼べる事案かもしれませんね。打って終わりでは無いという事を売り手経営者には押させておいていただきたいと思います。
今回は売り手目線でのご質問でしたが、視野を広げるため参考までに買い手編も是非ご一読いただければと思います。
M&Aをして失敗したらどうなりますか？（私が買い手）
ご回答ありがとうございます。
なるほど〜
マックスさんの回答を拝見し、これは早々にアドバイザーに相談したほうが良さそうだと感じました。
近日中に改めて相談させていただきますので、どうぞ宜しくお願いいたします。