第138話 やんちゃのしっぺ返し〜不誠実は高くつく。買収後の税務調査〜

会社を無事譲渡でき、譲渡対価をゲットできたとしても、売主は決して油断してはいけない。大抵の株式譲渡契約書には、表明保証条項というものが存在し、売り手買い手相互に、株式譲渡の取引に際して重要な項目を表明し保証するという事が一般的である。

この表明保証条項は、主に売り手側が多く保証するケースが多く、特に、仲介の契約書においては、売り手の表明保証条項というのはこれでもかと言うぐらい多くの内容が盛り込まれている。売主は、譲渡に際してこの内容をしっかりと確認しておく必要があるが、中堅中小企業のオーナーが、この内容をどこまで理解しているかは正直疑問である。

今回の事案では、売り手社長が女を囲い、その女に給与を支給。その住居については会社の社宅として賃借し貸し与えていたが、男女関係のもつれから、譲渡後にその事実が女から税務署にタレコミがあり、税務調査が入ったと言う事案である。売り手は株式譲渡契約書にて、税務申告が適正に実施されている事を表明し保証しているが、この事実は明らかに表明保証違反であるといえよう。

このケースは、特に悪質な事案として、おそらくかなり大きいペナルティを税務署から譲渡対象企業が課せられると考えるが、当然これに起因して受けた譲渡対象会社の損害は売り手であり表明保証をしている岸田社長が損害賠償する事になる。マックスにこういった事も含めて相談していれば適切な助言が受けられただろうに、残念な事案である。

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第138話 やんちゃのしっぺ返し〜不誠実は高くつく。買収後の税務調査〜①
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