第99話 COC条項に注意を〜契約関係の確認は重要〜

大手の仲介専門会社であれば、入り口時点でこの様な論点は押さえている事が多いが、そこまでノウハウを蓄積していない中小のブティックであればこういった論点を押さえないままディールを進めている事は大いにあろうかと思う。

また、一般的にアドバイザリー契約には、売り手の企業情報における網羅性について保証されていない為、買い手は買収に当たっては自己の責任において買収監査を実施し、リスクを特定し最終契約内容を詰めていくという姿勢が求められる。

大手仲介専門会社の場合は、この辺りを事前に押さえた上で、トラブルが発生しにくい様な契約書の草案を作り込んでくる為、さすがノウハウ蓄積の賜物であるなと常日頃から感じるところであるが、そういった点も指摘されなければそれが普通とクライアントには認識されるわけで、M&Aのエグゼキューションの品質の良い悪いを定量的に説明するのは難しいと言えよう。

さて、今回は譲渡対象企業の取引先との契約内容の確認の話。本件は、居酒屋チェーンが賃借する不動産賃貸借契約書の契約内容内のCOC条項に関する指摘である。COC条項とはわかりやすく言えば、「株主が変わるときは事前に通知なり承諾なりが必要」という契約条項である。賃貸人としても、契約時点では当該株主が経営する法人と契約しているわけであり、経営者・株主が変更になった場合、契約継続が都合が悪いケースも存在する。

不動産賃貸借契約ならまだしも、例えば、譲渡対象企業がとある大手メーカーから仕事を受注している場合、当該大手メーカーの競合先が譲渡対象企業を譲り受けるとなった場合、取引中の大手メーカーからすればそれを拒絶する権利を有していなければ大きな事業上のリスクを背負った上での契約とならざるをえない。故にそういったケースにおいてはかなり厳しめのCOC条項が契約書内に盛り込まれる事が多いとい言える。

第99話を今すぐ漫画で読む

第99話 COC条項に注意を〜契約関係の確認は重要〜①
第99話 COC条項に注意を〜契約関係の確認は重要〜②
第99話 COC条項に注意を〜契約関係の確認は重要〜③
第99話 COC条項に注意を〜契約関係の確認は重要〜④
第99話 COC条項に注意を〜契約関係の確認は重要〜⑤
第99話 COC条項に注意を〜契約関係の確認は重要〜⑥
第99話 COC条項に注意を〜契約関係の確認は重要〜⑦

第99話を今すぐ動画で視聴する

「第99話 COC条項に注意を〜契約関係の確認は重要〜」をYouTubeで視聴される方はこちらからどうぞ。

第99話をYouTubeで視聴する

関連記事

コメント

この記事へのコメントはありません。